La finalul anului 2025 au intrat în vigoare o serie de modificări legislative cu impact semnificativ asupra societăților comerciale. Aceste schimbări, introduse prin Legea nr. 239/2025, precum și prin Legea nr. 245/2025, vizează structura capitalului social, distribuirea dividendelor, împrumuturile acordate acționarilor și obligațiile fiscale aferente punctelor de lucru.
Regăsiți, mai jos, un rezumat al acestora
1. Majorarea capitalului social în funcție de cifra de afaceri
Una dintre modificările importante constă în obligația majorării capitalului social la minimum 5.000 lei în situația în care cifra de afaceri a societății depășește pragul de 400.000 lei. Această măsură are ca scop consolidarea bazei financiare a societăților și alinierea capitalului social la dimensiunea reală a activității economice desfășurate.
2. Restricții privind împrumuturile către acționari în cazul dividendelor interimare
Legea introduce limitări semnificative în ceea ce privește relațiile financiare dintre societate și acționari sau persoanele afiliate. Astfel:
● în cazul distribuirii de dividende interimare, societatea nu mai poate acorda împrumuturi către acționari sau persoane afiliate până la regularizarea finală a situației financiare anuale;
● în situația în care activul net al societății este mai mic decât jumătate din capitalul social, nu pot fi restituite împrumuturile acordate anterior acționarilor.
3. Distribuirea dividendelor în prezența pierderilor reportate
În cazul în care o societate înregistrează profit în exercițiul financiar curent, dar are pierderi contabile reportate din anii anteriori, distribuirea dividendelor este permisă numai cu respectarea unei ordini stricte:
● constituirea rezervelor legale;
● acoperirea pierderii contabile reportate;
● constituirea rezervelor prevăzute de statut.
Totodată, legea prevede expres că, dacă activul net al societății este sub jumătate din capitalul social, nu pot fi acordate nici dividende anuale, nici dividende interimare, indiferent de existența profitului.
4. Obligația de restructurare financiară și conversia împrumuturilor în capital social
Pentru societățile care se află într-o situație cumulativă de:
● pierderi contabile;
● activ net sub limita legală;
● împrumuturi acordate de acționari,
legea instituie o obligație de restructurare financiară. În acest context, împrumuturile acordate de acționari trebuie transformate în capital social într-un termen de maximum 2 ani, măsură menită să restabilească echilibrul financiar al societății.
5. Cod de Identificare Fiscală distinct pentru anumite puncte de lucru
Începând cu intrarea în vigoare a Legii nr. 245/2025, se introduce obligația obținerii unui Cod de Identificare Fiscală distinct pentru fiecare punct de lucru care îndeplinește cumulativ următoarele condiții:
are o adresă diferită de sediul social;
are cel puțin un salariat.
Această înregistrare este necesară în vederea tratării punctului de lucru ca entitate plătitoare de salarii, cu implicații directe asupra obligațiilor fiscale și declarative.
Modificări legislative cu impact puternic asupra activității societăților – noutăți introduse prin Legea nr. 239/2025 și Legea nr. 245/2025